株式会社の設立や運営に関して、「取締役とは？」「代表取締役の選任方法は？」「監査役の役割は？」など、機関設計に関する疑問は多くの起業家や経営者にとって重要なポイントです。本記事では、株式会社の機関設計に関する基本情報をQ&A形式で解説します。
Q1. 株式会社に最低限必要な機関とは？
A. 株主総会と1人以上の取締役が必須です。
会社法では、株式会社には株主総会と1人以上の取締役を置く必要があります。その他の機関（取締役会、監査役等）は、定款の定めによって設置することができます。
※公開会社や大会社などでは設置義務がある機関があります。
Q2. 取締役と代表取締役の違いは？
A. 取締役と代表取締役の最も重要な違いは、会社の代表権です。
- 原則として、取締役は各自が会社を代表できます（取締役会設置会社でない場合）。
- 定款、取締役の互選、株主総会で代表取締役を選ぶ場合、他の取締役は代表権を持ちません。（取締役会設置会社でない場合）。
Q3. 代表取締役の選定方法は？
A. 会社の形態により異なります。
| 会社の形態 | 選定方法 |
| 取締役会非設置会社 | 定款の定め、取締役の互選、株主総会の決議で選定 |
| 取締役会設置会社 | 取締役会の決議により選定（定款で定めれば株主総会も可能） |
Q4. 取締役の任期は何年ですか？
A. 原則は2年以内。定款で最長10年まで延長可能（非公開会社）。
- 任期は「選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終の定時株主総会の終結時」まで。(指名委員会等設置会社の取締役や監査等委員会設置会社の監査等委員でない取締役は1年)
- 非公開会社は定款により最長10年まで可能。（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）
Q5. 会計参与とは何ですか？
A. 主に計算書類等を取締役と共同で作成したりする専門機関です。
- 公認会計士、税理士、監査法人等が就任可能。
Q6. 監査役はいつ必要ですか？
A. 原則として以下の場合に設置が義務づけられます。
- 取締役会設置会社（非公開で会計参与設置会社を除く）
- 会計監査人設置会社
※監査等委員会設置会社と指名等委員会設置会社は監査役を設置できません。
まとめ
株式会社の設計には、取締役、代表取締役、監査役、会計参与など、さまざまな機関の設置や運用に関する選択肢があります。めします。
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監修 司法書士 中野大輔 なかの司法書士事務所
免責事項: この記事は、法律の一般的な情報を提供するものであり、個別の事案に対する法的アドバイスではありません。個別のケースについては専門家等にご相談ください。法令の改正により内容が変更される場合があります。
