株式会社の設立は、ビジネスを始めるうえで非常に重要なステップです。
社会的な信用度が高く、株式の発行による増資など資金調達の選択肢も広いため、将来的に事業を大きくしたい方や、複数の出資者から資金を集めたい方にとって、株式会社は魅力的な選択肢といえるでしょう。
本記事では、株式会社の設立登記の基本に加えて、令和8年2月2日施行の「休日を設立日として指定できる特例」まで、Q&A形式で解説します。
この記事でわかること
- 株式会社の設立方法の違い
- 定款作成・認証の流れ
- 出資金の払込み方法
- 設立時役員の決め方
- 設立登記に必要な書類と費用
- 休日を設立日とできる特例の内容
- 申請時の注意点
Q1. 株式会社の設立方法にはどんな種類がありますか？
A.
株式会社の設立方法には、大きく分けて発起設立と募集設立の2種類があります。
発起設立
設立する人（発起人）が、設立時に発行される株式のすべてを引き受ける方法です。
手続きが比較的シンプルで、少人数で会社を設立する場合に選ばれることが多いです。
募集設立
発起人が一部の株式を引き受け、残りの株式については広く出資者を募る方法です。
大規模な資金調達を最初から見込む場合に利用されますが、手続きは複雑になります。
ポイント
- 初めての会社設立なら発起設立が一般的
- 募集設立は、出資者を広く集める場合に向いている
Q2. 定款には何を書けばいいですか？
A.
定款は、会社の基本ルールを定めた会社の憲法のようなものです。
設立手続きの最初の重要ステップであり、絶対的記載事項が欠けると定款は無効になります。
必ず記載する事項
- 目的
会社が行う事業内容を具体的に記載します。
例：飲食店の経営、ウェブサイトの企画・制作・運営 など - 商号
会社の名前です。
同一の場所で同じ商号が登記されていないか確認しましょう。 - 本店の所在地
会社の住所です。
一般的には、最小行政区画まで記載することが多いです。 - 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
- 発起人の氏名または名称および住所
実務上の注意点
- 許認可が必要な事業は、事前に管轄窓口で確認する
- 商号は、商標登録の有無も確認しておくと安心
- 本店所在地は、将来の移転のしやすさも考えて決める
Q3. 定款の認証とは何ですか？
A.
作成した定款は、公証人による認証を受けて初めて法的効力を持ちます。
これは、定款内容の適正を確認し、不正な会社設立を防ぐための手続きです。
認証を行う場所
会社の本店を管轄する法務局または地方法務局に所属する公証人が認証します。
Q4. 出資金はどこに、どうやって払い込めばいいですか？
A.
定款認証が終わったら、発起人は出資金の払い込みを行います。
基本ルール
- いつ：原則として定款認証後、遅滞なく
- どこに：発起人が指定した銀行などの金融機関口座
- 誰の口座に：発起人個人の口座など
会社の口座はまだないため、発起人代表の個人口座を使うのが一般的です。
注意点
- 既存残高を使うのではなく、新たに払い込まれた事実が必要
- 払込みの証明として、通帳のコピーや払込証明書を準備する
Q5. 設立時役員はどう決めますか？
A.
出資金の払込みが終わったら、設立時役員を選任します。
定款で役員が定められている場合は、出資履行完了時に選任されたものとみなされます。
代表取締役の決め方
- 取締役会を設置しない会社
特に定めがなければ、設立時取締役全員が代表取締役になります。 - 取締役会を設置する会社
取締役の中から代表取締役を選定します。
必要書類
- 就任承諾書
- 印鑑証明書
- 印鑑届出書 など
Q6. 設立登記はいつ、どこで行いますか？
A.
設立時役員の選任などが完了したら、最後に設立登記を行います。
この申請日が会社の設立日になります。
申請先
会社の本店所在地を管轄する法務局です。
登記事項
- 商号
- 目的
- 本店所在地
- 資本金の額
- 役員の氏名 など
登録免許税
- 原則：資本金の額 × 0.7%
- ただし、15万円未満の場合は最低15万円
添付書類
- 定款
- 払込証明書
- 役員の就任承諾書
- 印鑑証明書
- 印鑑届出書 など
令和8年2月2日施行｜休日を会社の設立日として指定できる特例
ここからは、実務上とても注目されている新制度です。
令和8年2月2日施行の商業登記規則等の改正により、会社や各種法人の設立登記について、行政機関の休日を設立日として指定できる特例が導入されました。
これは、商業登記規則第35条の4に基づく制度です。
Q7. この特例はどんな制度ですか？
A.
一言でいうと、設立登記の申請を直前の開庁日に行うことで、翌日以降の行政機関の休日を会社成立の日として登記できる制度です。
たとえば、これまで難しかった1月1日を設立日とすることも可能になります。
背景
従来は、会社や法人の設立日は、登記申請が受理された開庁日に限られていました。
そのため、4月1日が土日や祝日と重なる場合など、希望する日を設立日として指定できない不便がありました。
今回の特例は、こうした実務上のニーズを受けて創設されたものです。
Q8. この特例を使うにはどうすればいいですか？
A.
特例を利用するには、次の点が重要です。
1. 申請のタイミング
申請書は、指定登記日の直前の登記所開庁日までに到達し、受理されていることが必要です。
オンライン申請・郵送申請でも同様です。
2. 申請書への記載
申請書には、次の事項を記載します。
- 本特例を利用する旨
- 希望する指定登記日
記載例
- 書面申請：
「登記の年月日は、登記すべき事項の『会社成立の年月日』に記載した日付とすることを求める」 - オンライン申請：
「その他の申請書記載事項」欄に同旨を記載
Q9. どんな登記が対象になりますか？
A.
この特例の対象は、会社の成立要件となる新規設立登記です。
一般社団法人や一般財団法人など、会社以外の法人にも適用されます。
対象外の例
次のようなものは対象外です。
- 組織変更による株式会社・持分会社の設立
- 持分会社の種類変更など
つまり、純粋な新設の設立登記が対象と考えると分かりやすいです。
Q10. 申請不備があったらどうなりますか？
A.
原則として、特例の求めがなかったものとして処理されます。
ただし、補正可能な不備で、登記官が定めた期間内に補正した場合は例外です。
実務上の注意
- 指定登記日が行政機関の休日であることを確認する
- 申請書の記載漏れに注意する
- 添付書面は、申請受付日までに作成されたものが原則
まとめ
株式会社の設立は、次の流れで進みます。
- 発起設立か募集設立かを決める
- 定款を作成し、公証人の認証を受ける
- 出資金を払い込む
- 設立時役員を選任する
- 法務局に設立登記を申請する
さらに、令和8年2月2日からは、休日を設立日として指定できる特例も使えるようになりました。
これにより、設立日の自由度が高まり、たとえば記念日や業務開始日に合わせた会社設立もしやすくなっています。
監修 司法書士 中野大輔 なかの司法書士事務所
免責事項: この記事は、法律の一般的な情報を提供するものであり、個別の事案に対する法的アドバイスではありません。個別のケースについては専門家等にご相談ください。法令の改正により内容が変更される場合があります。
